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Gouvernance d’entreprise : 5 clés pour un conseil d’administration efficace


Au fil de plus de vingt années de pratique, j’ai observé des pièges récurrents qui menacent l’efficacité des conseils. Pour les éviter et pour renforcer la valeur ajoutée des administrateurs, je propose cinq recommandations majeures.


Un administrateur informé est un administrateur utile. Trop souvent, les sujets inscrits à l’ordre du jour sont découverts à la dernière minute, ce qui conduit à des débats superficiels et à des votes non éclairés. La préparation implique:

  • La lecture attentive et anticipée de tous les documents envoyés ;
  • L’identification des points sensibles, des risques et des zones d’ombre ;
  • La formulation de questions précises à poser en séance.

Un administrateur silencieux faute de préparation manque à son devoir de vigilance.


Le conseil d’administration est l’organe de gouvernance stratégique; la Direction Générale (DG) est responsable de la mise en œuvre opérationnelle. Cette séparation des rôles est fondamentale pour l’équilibre des pouvoirs et la clarté des responsabilités. Les administrateurs doivent donc éviter toute ingérence dans la gestion quotidienne: leur rôle est de contrôler, challenger et orienter, non de diriger à la place de l’exécutif.


La confiance avec la DG est nécessaire, mais elle ne doit jamais se transformer en complaisance. Un administrateur ne peut être la simple chambre d’enregistrement des décisions de l’exécutif. Il doit:

  • Exiger des justifications et des indicateurs fiables;
  • Formuler des réserves lorsque cela s’impose;
  • Refuser les décisions contraires à l’intérêt social ou aux bonnes pratiques de gouvernance.

Cette posture suppose courage, intégrité et sens de l’intérêt collectif.


Le conseil d’administration n’est pas un organe d’exécution mais de pilotage. Les administrateurs doivent donc adopter une posture de «superviseurs stratégiques» capables de:

  • Anticiper les tendances du marché et les ruptures potentielles;
  • Évaluer les risques à moyen et long terme;
  • Intégrer les enjeux ESG (économiques, sociaux, environnementaux et de gouvernance);
  • Contribuer à l’élaboration d’une vision stratégique cohérente et à son suivi dans le temps.

Un bon administrateur est d’abord un penseur de l’avenir.


Le conseil est un collège: son pouvoir est collectif. Ni le Président du Conseil (PCA) ni le conseil en tant que tel ne constituent la «hiérarchie» du Directeur Général au sens opérationnel du terme. La relation PCA/CA–DG est d’abord une relation de complémentarité et de répartition non chevauchante des compétences. Cela implique :

  • Un dialogue régulier, franc et transparent;
  • La reconnaissance des rôles de chacun;
  • La recherche systématique de la meilleure décision pour l’entreprise, et non d’un rapport de force.



  1. L’insuffisance de préparation qui conduit à des votes passifs ou mal informés;
  2. L’ingérence dans la gestion opérationnelle qui brouille la frontière gouvernance/exécution;
  3. La dépendance excessive à la DG qui mine l’esprit critique du conseil;
  4. L’absence de vision stratégique qui enferme le conseil dans la routine et le court terme;
  5. La tentation de considérer la DG comme hiérarchiquement inférieure, alors que la logique doit être celle de la complémentarité.
5 principaux pièges à éviter pour assurer une gouvernance d'entreprise saine et un conseil d'administration efficace
(Illustration ECom MDE)



En conclusion

Être administrateur, c’est assumer une mission exigeante au service d’un projet collectif et durable. Cela requiert discipline, indépendance d’esprit et sens stratégique. En appliquant ces cinq recommandations, chaque administrateur peut renforcer la performance globale du conseil, protéger sa responsabilité et, surtout, contribuer à la pérennité et à la croissance de l’entreprise.

Dr Parfait KOUASSI
Administrateur indépendant
Président du Conseil d’Administration de la BRVM
Certifié Sciences Po

Dr Parfait KOUASSI
Administrateur indépendant
Président du Conseil d’Administration de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM)
Certifié Sciences Po

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Voir également : Conseils d’Administration Créateurs de Valeur | Conseils d’Administration Performants.